Добровольная ликвидация ООО: документы, отчетность и порядок закрытия компании

Виды ликвидации ООО

Ликвидация ООО — это полное прекращение деятельности компании. То есть ее права и обязанности никому не переходят, как в случае с реорганизацией.

Есть несколько видов ликвидации компании:

• Добровольная.

• Упрощенная.

• Принудительная.

• Через банкротство.

Какой способ выбрать — зависит от финансового состояния компании и определенных условий. Например, если компания не ведет деятельность и в ней трудоустроен один директор, то лучше выбрать упрощенную ликвидацию.

Если организация работала до последнего, у нее большой штат, но участники решили закрыть бизнес и, например, открыть новое направление без привязки к названию старой компании, то стоит выбрать добровольную ликвидацию.

Не стоит закрывать ООО и через некоторое время открывать новое только для обнуления лимита по доходам для освобождения от НДС. Налоговая докажет, что перерегистрация бизнеса связана с уклонением от налогов. Такие ситуации уже рассматривались, правда в отношении ИП.

Добровольная ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Если вы решили самостоятельно закрыть ООО, советуем придерживаться следующего порядка.

Шаг 1. Оформить решение о ликвидации

Участники ООО принимают решение о добровольной ликвидации. Для этого надо провести общее собрание, по итогам которого составляется протокол. В нем указывают:

• дату, время и место проведения;

• информацию об участниках и ходе заседания;

• принятие решения о ликвидации ООО;

• порядок и срок ликвидации;

• состав ликвидационной комиссии или ликвидатора, если учредители согласовали этот вопрос на собрании.

Шаг 2. Уведомить ФНС о начале ликвидации

Уведомьте ФНС по форме Р15016 в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации (п. 1 ст. 20 закона от 08.08.2021 № 129‑ФЗ). Уведомление включает в себя:

• титульный лист и лист В — если было принято только решение о закрытии ООО;

• титульный лист, листы А и В — если было принято решение о закрытии юрлица и формировании ликвидационной комиссии.

К уведомлению приложите решение о ликвидации.

Если компания направляет в ФНС только уведомление о ликвидации компании, то документ подписывает руководитель организации или другое ответственное лицо. Если вместе с уведомлением о закрытии компании направляется информация о ликвидационной комиссии, документы должны быть подписаны председателем комиссии и заверены у нотариуса.

Не уведомите налоговую о начале ликвидации или пропустите срок в 3 дня — компания и ликвидатор могут получить предупреждение или штраф в размере 5 000 ₽ (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

В течение 5 рабочих дней ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 8 закона от 08.08.2021 № 129‑ФЗ). После этого компания не сможет внести изменения в учредительные документы компании или создать новое юридическое лицо, где ликвидируемое ООО выступает учредителем.

Не позднее 6 рабочего дня после получения уведомления о ликвидации ООО налоговая должна прислать компании на электронную почту лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.

Сформировать уведомление о ликвидации ООО можно в Saby. Система поможет заполнить все данные. Если создаете только уведомление о ликвидации компании, то можете отправить его из Saby напрямую.

Если вместе с уведомлением о ликвидации ООО подаете информацию о ликвидационной комиссии, то документы направляются в ФНС только через нотариуса. В этом случае в Saby вы можете заполнить уведомление и распечатать его.

Шаг 3. Опубликовать сведения о ликвидации в Вестнике и Федресурсе

После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидационная комиссия публикует сообщение о закрытии компании на 2 сайтах:

• Федресурс (ЕФРСФДЮЛ) — в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации. За пропуск срока могут оштрафовать на сумму 5 000 ₽, а за невнесение информации — на сумму от 5 000 до 10 000 ₽ (ч. 6, 7 ст. 14.25 КоАП РФ);

• Вестник государственной регистрации — после внесения записи в ЕГРЮЛ.

В сообщении указывают данные о юрлице, сведения о решении о ликвидации, информацию о лице, ответственном за ликвидацию, порядок и срок предъявления требований кредиторами.

Шаг 4. Уведомить кредиторов о ликвидации

Одновременно с публикацией в Вестнике и на Федресурсе ликвидационная комиссия должна письменно уведомить кредиторов.

Уведомление оформляется в свободной форме. В нем должны быть указаны:

• срок для направления требований — не менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации;

• адрес для направления требований — обычно адрес регистрации ООО и email.

Уведомление лучше направить по Почте России. Если в договоре прописан электронный способ связи, то стоит направить уведомление по нему и продублировать бумажный вариант по адресу контрагента.

В Saby вы можете направить своим контрагентам любой документ, в том числе и уведомление кредитора.

Шаг 5. Уведомить сотрудников, сдать отчеты в службу занятости и провести увольнение

При ликвидации компании все сотрудники подлежат увольнению, в том числе и беременные женщины (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ). Об этом надо уведомить службу занятости в срок:

• 3 месяца — при массовом увольнении;

• 2 месяца — в других случаях.

Уведомлением службы занятости считается размещение информации о ликвидации и увольнении сотрудников на портале «Работа в России». Как это сделать — читайте на портале.

При массовом увольнении дополнительно направьте в службу занятости через личный кабинет на «Работе в России»:

• информацию о массовом высвобождении работников — не позднее чем за 3 месяца;

• сведения по каждому высвобождаемому сотруднику — не позднее чем за 2 месяца.

Если в компании есть профсоюз, его надо уведомить о ликвидации и увольнении сотрудников за 3 месяца (п. 2 ст. 12 закона от 12.01.1996 № 10‑ФЗ).

Не менее чем за 2 месяца уведомьте об увольнении самих сотрудников. Персонально и под роспись. Для некоторых категорий предусмотрен более короткий срок уведомления. Например, для сезонных сотрудников — 7 календарных дней.

Но лучше не затягивать с таким уведомлением, а сделать это сразу, как было принято решение о ликвидации. Форма уведомления — свободная. В нем укажите дату, с которой будет расторгнут договор, информацию о выходном пособии и возможность досрочного расторжения договора по собственному желанию.

На дату, указанную в уведомлениях для сотрудников, проведите увольнение. Выплатите работникам:

• зарплату;

• компенсацию за неиспользованный отпуск;

• выходное пособие в размере не менее двухмесячного среднего заработка.

Выдайте сотрудникам все необходимые документы при расторжении трудового договора. Также отчитайтесь в госорганы:

Если все работники были уволены заранее по собственному желанию или по соглашению сторон и компания уже сдавала сведения о трудовой деятельности с событием «УВОЛЬНЕНИЕ», то повторно подавать подраздел 1.1 формы ЕФС‑1 не надо. Организации нужно будет сдать только сведения о стаже в специальный ликвидационный срок (письмо СФР от 02.03.2026 № 19‑20/9793).

Шаг 6. Провести инвентаризацию имущества и взыскать дебиторскую задолженность

Ликвидационная комиссия проверяет имущество и обязательства ООО, чтобы определить, какие активы есть в компании и сколько ей должны контрагенты (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Для этого проводят инвентаризацию и оформляют ее результаты документально.

На этом этапе нужно:

• проверить имущество и денежные средства компании;

• выявить дебиторскую задолженность;

• проверить сроки и основания задолженности;

• направить должникам требования об оплате;

• при необходимости обратиться в суд для взыскания долга.

Если вы работаете в Saby, то свериться с контрагентами можно прямо в системе. Система сформирует акт по данным учета и отправит его контрагенту.

Шаг 7. Составить промежуточный ликвидационный баланс и сдать уведомление в ФНС

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Отдельной формы баланса нет, можно использовать привычную форму из приложения № 3 ФСБУ 4/2023. В нем указывают:

• имущество компании;

• перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения;

• требования, подтвержденные вступившим в силу решением суда, даже если ликвидатор их не признал.

На общем собрании участники общества утверждают баланс большинством голосов от общего количества и оформляют протокол общего собрания.

После этого компания направляет в ФНС уведомление о составлении промежуточного баланса по форме Р15016 с кодом «4» Это можно сделать электронно через сервис ФНС «Государственная онлайн‑регистрация бизнеса», Госуслуги или Saby при наличии у ликвидатора электронной подписи с указанием такой должности. Сам баланс отправлять в налоговую не надо.

Шаг 8. Рассчитаться с кредиторами и уплатить налоги

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса компания погашает долги в установленной законом очередности (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ):

Требования каждой очереди погашаются после полного расчета с кредиторами предыдущей очереди. После погашения задолженности по указанной очередности возмещаются убытки в виде упущенной выгоды и выплачиваются неустойка, пени и штрафы за несвоевременную уплату обязательных платежей.

Если не хватает денег, то ликвидационная комиссия выносит решение о продаже имущества:

• через торги — для активов стоимостью более 100 тыс. ₽;

• через договор купли‑продажи с любым покупателем — для активов стоимостью менее 100 тыс. ₽.

Шаг 9. Сдать отчетность ликвидируемой компании

Набор отчетности зависит от режима налогообложения и уплачиваемых налогов. Сдать последние декларации надо после того, как закончатся все облагаемые операции и объекты обложения, но до завершения ликвидации (п. 9 ст. 63 ГК РФ, письмо ФНС от 03.08.2006 № 02‑6‑10/55@). На практике компании обычно сдают отчетность одновременно с ликвидационным балансом.

Если вы — клиент Saby, удобнее сдать последнюю отчетность через нашу систему. Она проверит каждую декларацию по контрольным данным, что поможет избежать ошибок и отказов в принятии отчетности. Не клиенты Saby могут воспользоваться бесплатной версией. В ней всегда актуальные формы отчетности с подсказками по заполнению.

Шаг 10. Составить окончательный ликвидационный баланс и рассчитаться с учредителями

Что надо сделать сначала: рассчитаться с участниками или составить окончательный ликвидационный баланс? Правильного ответа на этот вопрос нет. Выбор за ликвидационной комиссией. Но от этого выбора зависит, что будет отражено в балансе:

• Если имущество распределили — отсутствие у ООО каких‑либо активов и пассивов.

• Если имущество не распределили — информация об оставшихся активах и пассивах общества.

Окончательный ликвидационный баланс также утверждают участники ООО на общем собрании, после чего оформляют протокол.

Шаг 11. Закрыть оставшиеся дела

Перед подачей заявления на ликвидацию не забудьте:

• Закрыть расчетный счет в банке.

• Передать документы на хранение в архив.

• Отозвать выданные МЧД.

Снимать кассу с учета не обязательно. Если этого не сделать, после внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации компании ФНС это сделает за вас.

Шаг 12. Подать документы для государственной регистрации ликвидации

После расчетов с кредиторами и утверждения окончательного ликвидационного баланса ликвидатор подает документы в ФНС:

• заявление по форме № P15016, заверенное нотариусом;

• решение общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;

• окончательный ликвидационный баланс;

• документ об уплате госпошлины в размере 800 ₽, если документы подаются на бумаге.

При положительном решении ФНС вносит запись об исключении компании из ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней. Не позднее 6 рабочих дней на электронный адрес налоговая пришлет лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007.

Если ФНС откажет в ликвидации компании, то пришлет уведомление с указанием причины такого отказа.

Сколько времени занимает добровольная ликвидация ООО

В среднем добровольная ликвидация ООО длится полгода. Точный срок зависит от количества кредиторов, наличия имущества и долгов, налоговой проверки и того, насколько быстро ликвидатор выполняет обязательные процедуры. Минимальный срок составляет примерно 3 месяца, а максимальный — год.

Как формируется период ликвидации, смотрите в таблице

Установленный в уведомлении срок можно продлить через суд, но максимум на 6 месяцев.

Сколько стоит добровольная ликвидация компании

Расходы на ликвидацию ООО делятся на 2 группы: обязательные платежи и дополнительные расходы. К обязательным относятся затраты, которые предусмотрены законом, а дополнительные зависят от того, будете ли вы проводить ликвидацию самостоятельно или обратитесь к специалистам.

Основные расходы по ликвидации:

• Госпошлина — 800 ₽ при подаче документов на бумаге. При электронной подаче ее платить не нужно.

• Нотариус — заверение подписи на заявлениях в среднем стоит 1 500–1 700 ₽ за каждый документ.

• Публикации — сообщение в «Вестнике государственной регистрации» стоит примерно 4 000–7 000 ₽, на Федресурсе — около 850–900 ₽.

Итоговая стоимость зависит от того, насколько сложна ликвидация и к каким специалистам планирует обращаться компания.

Добровольная ликвидация ООО с одним учредителем: нюансы

Если у ООО один учредитель, процедура проходит проще: вместо протокола общего собрания оформляют письменное решение единственного участника. В нем указывают:

• решение о ликвидации;

• ликвидатора (может быть сам участник);

• срок завершения процедуры.

Срок ликвидации ООО также не может превышать 1 года.

Чем отличается. Единственному учредителю не нужно проводить общее собрание. Он самостоятельно принимает решение о ликвидации и оформляет его письменно. Остальные этапы — уведомление ФНС, публикации, расчеты с кредиторами, составление баланса и регистрация прекращения деятельности — проходят по общим правилам.

Особенности оформления документов. Основной документ на первом этапе — решение единственного участника. Заверять у нотариуса его не нужно, достаточно простой письменной формы и личной подписи учредителя.

В течение 3 рабочих дней после его принятия в ФНС нужно направить форму Р15016 и решение о ликвидации. Если форму подают не в электронном виде, подпись ликвидатора на заявлении заверяет нотариус. При электронной подаче заверить документ нужно УКЭП.

Кто становится ликвидатором. Единственный учредитель может назначить ликвидатором себя, директора или другого человека. После назначения именно ликвидатор ведет процедуру, подписывает документы и представляет интересы компании.